GROTE DIVIDENDUITKERINGEN VAN DOCHTERS NAAR MOEDERS
We leven in een tijd dat de ene fusie volgt op de andere. De ogen van de overnemende vennootschap zijn daarbij soms groter dan de maag. Vandaar dat, om een en ander haalbaar te houden, moeders hun dochters grote dividenduitkeringen laten verrichten. Vraag is hoe een en ander boekhoudrechtelijk en fiscaalrechtelijk moet verwerkt worden. Naar aanleiding van een origineel advies van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen kreeg de minister van Financiën een al even originele parlementaire vraag te beantwoorden.
Een onderneming die onderworpen is aan de vennootschapsbelasting bezit een kapitaal van 100 en reserves ten belope van 50. De aandelen van deze vennootschap worden verworven door één aandeelhouder voor precies 150. Kort daarna keert de vennootschap van de 50 reserves een dividend uit van 20. Hoe moet deze dividenduitkering geboekt worden en vooral: hoe wordt ze fiscaal behandeld? Deze op het eerste gezicht triviale vraag werd recent gesteld door senator HATRY aan de minister van Financiën (Vragen en Antwoorden Senaat, Zitting 1998-99, p. 4942).
Hoe een en ander boekhoudrechtelijk moet verwerkt worden, werd reeds een tijd geleden behandeld door de Commissie voor Boekhoudkundige Normen (C.B.N.; zie advies 151/2 in Bulletin C.B.N. nr. 34 van maart 1995). De Commissie geeft twee routes aan die zouden kunnen gevolgd worden. Veronderstel dat de moeder zo goed als alle aandelen bezit van haar dochter en zij die gedurende minstens één vol jaar zal aanhouden.
Eerste route
De eerste benadering is de meest klassieke. Indien het dividend bestaat uit reserves en dus niet uit de te bestemmen winst van het boekjaar, zal het door de aandeelhouder kunnen beschouwd worden als inkomsten die in de resultatenrekening moeten worden opgenomen. Indien daardoor de boekwaarde van de aandelen groter wordt dan de gebruikswaarde van de overeenstemmende financiële vaste activa, zou volgens de C.B.N. naar verhouding een waardevermindering moeten worden geboekt op de boekwaarde van de betrokken aandelen. Hieruit mag echter niet geconcludeerd worden dat van zodra (een stuk van) de reserves van de dochter worden uitgekeerd, dit boekhoudrechtelijk automatisch moet leiden tot het verplicht boeken van een waardevermindering. Dit is enkel zo als door deze reserveuitkering de gebruikswaarde van het financieel vast actief significant daalt. Dit is gewone toepassing van het principe dat een waardevermindering dient geboekt te worden in geval van duurzame minderwaarde of ontwaarding, verantwoord door de toestand, de rendabiliteit of de vooruitzichten van de vennootschap waarin de deelnemingen op de aandelen worden aangehouden (art. 29, § 2, eerste lid K.B. 08.10.1976). Is trouwens eenmaal dergelijke waardevermindering geboekt, dan dient op het einde van elk boekjaar getoetst te worden of de geboekte waardevermindering nog relevant is (art. 19, laatste lid K.B. 08.10.1976). Is dit niet langer zo, dan moet ze teruggenomen worden.
De minister van Financiën stelt dat het bedrag van het uitgekeerde dividend in hoofde van de moeder niet zal belast worden. Dit zal uiteraard behandeld worden als definitief belast inkomen (D.B.I.) op voorwaarde dat voldaan wordt aan de regels terzake (art. 202 e.v. W.I.B. 1992). Immers, in vele gevallen zal de dochter op het uitgekeerd dividend reeds belasting betaald hebben. De moeder daar nog eens belasting op doen betalen, zou ongehoord zijn. De wet voorziet dan ook in een vrijstelling ten belope van 95 procent (art. 204 W.I.B. 1992). 5 procent wordt dus wél twee keer belast. Wat betreft de eventueel geboekte waardevermindering, stelt de minister dat deze waardevermindering fiscaal geen aftrekbare beroepskost is ten gevolge van de werking van art. 198, eerste lid, 7° W.I.B. 1992.
Terug naar ons voorbeeld. De dochter keert 20 reserves uit als dividend en de moeder boekt die als opbrengst in de resultatenrekening. Omdat de gebruikswaarde naar haar oordeel daalt, boekt ze een evenredige waardevermindering ten belope van 20. In de boekhouding is dit een nul operatie. Tegenover de 20 opbrengst staat een evengrote kost. Fiscaal betekent dit dat de waardevermindering geen beroepskost zal zijn. De onderneming wordt dus in principe belast op de 20 dividenduitkering (die in haar reservebeweging voorkomt), maar geniet daar een vrijstelling op van 95 procent of 19. Op 5 procent of 1 zal ze in de regel 40,17 procent belasting betalen. Het al dan niet boeken van deze waardevermindering is dus fiscaal neutraal. Het « dubbel » aanwenden van het D.B.I. en de waardevermindering is hier dus uitgesloten. Fiscaal telt de waardevermindering niet.
Tweede route
Maar de tweede route die de C.B.N. voorstelt, zal menig belastingbetaler tot de verbeelding spreken. Temeer daar de Commissie de voorkeur geeft aan deze tweede benadering. Maar meteen moet hierbij gesteld worden dat de C.B.N. duidelijk stelt dat de eerste benadering niet indruist tegen de beginselen van de regelmatige boekhouding.
Als regel stelt het advies dat dividenden bij de moederonderneming in de resultatenrekening thuishoren, voor zover de uitkering afkomstig is van winst die door de dochter behaald werd ná datum van verwerving van de aandelen (de zogenaamde post-acquisitiewinst). Stamt de winst echter van pré-acquisitiewinst, dan dient deze uitkering beschouwd te worden als een korting die de moeder ontvangt op de aanschaffingswaarde van de dochteraandelen. Deze methode is trouwens ook de methode die in IAS 28 wordt aanbevolen. Dit betekent dat als tegenpost geen resultatenrekening wordt gebruikt, maar een balansrekening. Het dividend komt dus niet in resultaat, dus komt het niet voor in de winst van de onderneming. Prangende vraag: is deze dan belastbaar? De C.B.N. heeft zich over deze vraag niet gebogen. De fiscale kwalificatie is geen zorg van de Commissie. Vandaar dat de vraag werd voorgelegd aan de Minister van Financiën.
In eerste instantie bevestigt de minister dat de boeking van de ontvangen bedragen op het credit van een rekening van de financiële vaste activa niet verhindert dat deze bedragen belastbare dividenden vormen, die in aanmerking kunnen komen om als definitief belaste inkomsten in mindering van de belastbare winst te worden gebracht. De minister neemt dus alle twijfel weg. Zelfs al wordt het dividend niet geboekt in de resultatenrekening dan nog krijgt de moeder haar D.B.I. Als het antwoord hier zou eindigen, zou dit betekenen dat de vennootschap daardoor een extra aftrek krijgt van 19. In het eerste voorbeeld wordt deze 19 aftrek (D.B.I.) afgezet tegen het dividend dat in de resultatenrekening wordt geboekt ten belope van 20. Maar in deze tweede benadering komt deze 20 niét voor in het resultaat van het boekjaar. Hiermee zou dus deze 19 in mindering komen van de andere bestanddelen van het fiscaal resultaat (let wel op art. 205, § 2 W.I.B. 1992). Vandaar dat de minister een methode moet zien te vinden om de 20 die werd geboekt op het credit van de financiële vaste activa toch in de belastbare basis te krijgen. En die vindt hij door te verwijzen naar art. 24, eerste lid, 4° W.I.B. 1992. Aldus zou deze 20 belast worden als een onderwaardering van een actiefbestanddeel.
Omtrent deze stelling kan veel gezegd worden. Enerzijds zou men kunnen argumenteren dat deze "korting" juist boekhoudrechtelijk moet. Dus van een onderwaardering in boekhoudrechtelijke zin is geen sprake. Maar het betrokken artikel stelt anderzijds verder dat onderwaarderingen van activa (en trouwens ook overwaarderingen van passiva) moeten belast worden in zover deze niet samenvallen met een al dan niet uitgedrukte vermeerdering of vermindering, noch met afschrijvingen die voor de toepassing van de belasting in aanmerking zijn genomen. Deze laatste woorden worden vermoedelijk bedoeld. De fiscus zal de geboekte "korting" beschouwen als een waardevermindering die gezien art. 198, eerste lid, 7° W.I.B. 1992 niet voor de belasting in aanmerking kan worden genomen. Maar boekhoudrechtelijk gaat het niét om een waardevermindering. Want die kunnen enkel geboekt worden in de resultatenrekening. Niet op balansniveau. Veel stof tot discussie dus.
Nieuw advies
De Commissie heeft trouwens onlangs een min of meer aanverwant advies in dezelfde richting gegeven. De vraag werd gesteld hoe een betaalde vergoeding dient geboekt te worden ingevolge een aanpassing van de prijs door contractuele bepalingen in een aandelenovereenkomst. Het gebeurt immers vaak dat de verkoper aan de koper een aantal waarborgen biedt in verband met bijvoorbeeld balansconformiteit. Indien achteraf blijkt dat een en ander niet zo is, kan bepaald zijn dat de verkoper in dat geval het verschil moet bijpassen naar de koper toe. Deze verkoper moet alsdan een stuk van de ontvangen prijs terugbetalen. Vraag is dan hoe de koper dat moet boeken. Als « opbrengst » in de resultatenrekening of in min van de verworven deelneming? De Commissie stelt dat in dat geval de aanschaffingswaarde van de deelneming moet aangepast worden. (advies 126/15 in Bulletin C.B.N. nr. 45 van februari 1999)
Eén geruststelling. Heeft de moederonderneming bij een belangrijke dividenduitkering vanuit haar dochter de aanschaffingswaarde van de deelneming op geen enkele wijze aangepast, dan blijft alles bij het oude. Van de winst waarin de uitkering begrepen is, zal het dividend voor 95 procent aftrekbaar zijn als het uitgekeerde dividend voldoet aan de DBI-regels. Gelukkig zijn er nog zekerheden.
Jan VERHOEYE, accountant, docent Hogeschool Gent en gastprofessor Universiteit Gent.
Gepubliceerd op 21 mei 1999.
