C.B.N. HAKT KNOOP DOOR BIJ INBRENG IN NATURA TUSSEN VENNOOTSCHAPPEN

Vorige week werd een eerste ontwerpadvies van de C.B.N. rond de boeking van een verdoken schenking bij verkopen behandeld. Maar naast dit ontwerpadvies, bestaat nog een tweede dat specifiek ingaat op de problematiek bij een inbreng in natura waarbij de waarde in de akte verschilt van de werkelijk bedongen waarde. Stel dat die inbreng gebeurt tegen een lagere waarde dan de werkelijke, gelden dan dezelfde principes als bij een verkoop?

Vorige week werd in deze kolommen de bepaling van de aanschaffingswaarde van activa verkregen onder bezwarende titel of om niet besproken. Maar wat moet er gebeuren indien bij een inbreng in natura activa worden ingebracht tegen een lagere waarde dan de werkelijk bedongen waarde? Ook dit advies werd door de commissie in ontwerp goedgekeurd. Dat betekent dat eenieder die commentaar wil geven op deze adviezen (de ontwerpadviezen zijn te vinden op www.accountancy.be), dit kan door de C.B.N. aan te schrijven. Na de commentaarperiode zal de C.B.N. de antwoorden bekijken en een definitief advies op poten zetten. Dit advies is in de eerste plaats bedoeld om duidelijkheid te brengen over de draagwijdte van de boekhoudrechtelijke inbrengwaarde in hoofde van de inbreng ontvangende en in hoofde van de inbrengende vennootschap. In beide gevallen dient de boekhoudrechtelijke aanschaffingswaarde bepaald te worden met verwijzing naar de werkelijk overeengekomen waarde, die wordt gewaardeerd tegen de werkelijke waarde van de uitgegeven aandelen. Deze stellingname gaat in tegen de vaak voorkomende praktijk waarin de inbrengwaarde in hoofde van de inbreng ontvangende vennootschap wordt bepaald met verwijzing naar de lagere, in de inbrengakte bepaalde inbrengwaarde. Ook de C.B.N. zelf ging er overigens in het verleden vanuit dat deze praktijk boekhoudrechtelijk mogelijk was (zie Bull. C.B.N. 43, 126/14).

Bij een inbreng in natura tussen twee vennootschappen zijn er uiteraard twee aspecten. De inbrengende vennootschap zal activa afstaan en in de plaats daarvoor aandelen ontvangen. Daar staat tegenover dat de vennootschap die de inbreng ontvangt, de ontvangen activa zal moeten waarderen. Tegen welke waarde moeten deze beide waarderingen nu gebeuren?

Inbrengende vennootschap

Voor de vennootschap die de inbreng doet, bestaat specifiek boekhoudrecht. De aanschaffingswaarde van deelnemingen of aandelen ontvangen als vergoeding voor inbrengen die niet bestaan in contanten of die voortkomen uit de omzetting van vorderingen, stemt overeen met de conventionele waarde van de ingebrachte goederen en waarden of van de omgezette vorderingen. Als evenwel die conventionele waarde lager is dan de marktwaarde van de ingebrachte goederen en waarden of van de omgezette vorderingen, dan stemt de aanschaffingswaarde overeen met de hogere marktwaarde (artikel 41, 1 K.B. W.Venn.). Algemeen kan gesteld worden dat de inbrengwaarde moet begrepen worden in het kader van de algemene principes die gelden ter bepaling van de aanschaffingswaarde als fundamentele waarderingsgrondslag voor verkregen activa. De waardering tegen aanschaffingswaarde is principieel gesteund op de tussen partijen overeengekomen transactiewaarde. De aanschaffingswaarde zal dus, buiten de gevallen van verdoken schenking, zowel wat betreft de ingebrachte goederen in hoofde van de inbreng ontvangende vennootschap als wat betreft de ontvangen aandelen in hoofde van de inbrengende vennootschap overeenstemmen met de tussen partijen overeengekomen waarde van de ingebrachte goederen die gelijk is aan de "werkelijke" waarde van de uitgegeven aandelen. De C.B.N. stelt dus duidelijk dat de marktwaarde in het geciteerd artikel in de regel verwijst naar de werkelijk overeengekomen waarde. De werkelijk overeengekomen waarde is dus in voorkomend geval de hogere marktwaarde. De commissie merkt op dat er vennootschapsrechtelijk geen bezwaar zou zijn om in de inbrengakte een lagere dan de werkelijk overeengekomen waarde op te nemen. Enerzijds bepalen de artikelen 218 en 444 W.Venn. dat het verslag van de revisor moet aangeven of de waarden waartoe de gebruikte waarderingsmethoden leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale of fractiewaarde van de tegen de inbreng uitgegeven aandelen. Anderzijds zijn voor een billijke vergoeding van partijen enkel de ruilwaarden en het daaruit voortvloeiende aantal uit te geven aandelen van belang.

Stel dat partijen bij de inbreng van een aandelenpakket met een boekwaarde van 100 in de inbrengakte de waarde bepalen op 100 maar dat de werkelijk overeengekomen inbrengwaarde 300 is. In dit geval zal de inbrengende vennootschap de nieuwe aandelen die zij ontvangt van de vennootschap waarin de inbreng gebeurt, moeten waarderen tegen 300 op haar actief. Het verschil van 200 tussen de werkelijk overeengekomen waarde van de inbreng en de boekwaarde van de ingebrachte activa zal zij als resultaat moeten erkennen. Op de opbrengsten binnen de resultatenrekening zal 200 gecrediteerd worden. Fiscaal stelt zich hier geen probleem. De opbrengst van 200 is in dit geval niets anders dan een gerealiseerde meerwaarde op de ingebrachte aandelen. En op meerwaarden op aandelen bestaat principiële belastingvrijstelling (art. 192, 1, eerste lid W.I.B. 1992). Maar in het geval de onderneming andere activa inbrengt, kan wel belastbaarheid ontstaan. Neem aan dat in het in ons voorbeeld niet gaat om aandelen, maar om goodwill. In dat geval zal de vennootschap die de inbreng doet belasting moeten betalen op een te erkennen resultaat van 200.

Ontvangende vennootschap

Bij de ontvangende vennootschap is de problematiek gelijklopend. Maar in ons boekhoudrecht bestaat geen expliciete bepaling in dat geval. Het uitvoeringsbesluit stelt enkel dat de inbrengwaarde overeenstemt met de bedongen waarde van de inbreng (artikel 39, eerste lid K.B. W.Venn.). De commissie stelt in het ontwerpadvies dat de principes die gelden bij de inbrengende vennootschap mutatis mutandis gelden in hoofde van de vennootschap die de inbreng ontvangt. Daarbij geeft de C.B.N. aan dat het verschil tussen de werkelijk overeengekomen inbrengwaarde en de in de inbrengakte bepaalde waarde boekhoudkundig eenvoudigweg dient verwerkt te worden als een uitgiftepremie. In het voorbeeld rond de aandelen betekent dit dat in eerste instantie de inbrengakte wordt geboekt. Dat zal leiden tot het debiteren van (vermoedelijk) financiële vaste activa (of geldbeleggingen). Op het credit zal een kapitaal gevormd worden van 100. Maar daarna zal het actief moeten verhoogd worden met 200 (het verschil tussen de werkelijk overeengekomen waarde en de waarde in de akte). Dat zal gecompenseerd worden binnen het eigen vermogen door een uitgiftepremie te erkennen van 200. Fiscaal stelt zich hier dus geen probleem. Zelfs in het geval dat het niet om aandelen, maar om goodwill zou gaan, zal de vennootschap die de inbreng ontvangt geen belastbare basis hebben. Dat is ook logisch. De inbrengende vennootschap heeft de belasting op het verschil betaald.

Jan VERHOEYE, accountant, docent Hogeschool Gent en gastprofessor Universiteit Gent.
Gepubliceerd op 23 maart 2001.